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介绍
I. 董事资格标准
II. 董事责任
3. 董事会委员会
IV. 董事访问管理和独立顾问
V. 独立董事执行会议
VI. 董事薪酬
7. 独立董事股份
8. 高级管理人员持股
IX. 高级管理层持股期限
X. 禁止套期保值和认捐
XI. 总监培训及继续教育
十二世. 其他公共委员会的董事服务
十三世. 管理继承
十四. 董事会年度业绩评估
XV. 道德行为
十六世. 相关的人交易
第十七章. 与主管沟通
十八. 股东权利计划政策
第十九. 与董事在无竞争选举中未能获得多数选票有关的董事会选举程序
XX. 独立领导董事

介绍

这些由董事会建立的公司治理指南提供了一个结构,龙8国际long8的董事和管理人员可以有效地工作,使公司受益, 它的股东和其他支持者. 审计委员会打算将这些准则作为一个灵活的框架,使审计委员会和管理当局可以在其中开展工作, 不是一套有约束力的法律义务. 这些准则应结合所有适用的法律来解释, 公司章程文件和其他法律文件和政策. 董事会定期审查这些指导方针, 及董事会可在任何时候全权酌情作出修订或修改.

I. 董事资格标准

提名和公司治理委员会建立遴选董事会新成员的标准. 整个委员会应反映一系列的技能, 在公司重要领域的知识和经验. 董事会希望成员多样化, 包括种族问题, 性别, 国籍和种族、专业背景、地域和行业经验. 董事必须致力于维护个人和职业操守的最高标准,并代表所有股东的利益, 不是特定的股东. 提名和公司治理委员会没有对董事任期的具体限制, 但如果该董事超过75岁,则该董事不得开始其任职任期,除非董事会已确定该董事开始该任期将符合本公司的最佳利益. 根据纽约证券交易所的上市标准,大多数董事必须是“独立的”. 除非董事会确定该董事与公司无重大关系(直接关系或作为合伙人关系),否则该董事不得被称为“独立董事”, 与本公司有关系的组织的股东或官员). 决定董事是否独立, 委员会将广泛考虑所有有关的事实和情况. 根据上述规定,被确定为独立董事的董事应被视为“独立董事”.

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II. 董事责任 

董事会的首要责任是直接管理公司的业务和事务的行使在诚信和商业判断他们合理地认为是最好的公司及其股东的长期利益和其他选区. 董事应提前审查董事会会议材料, 定期出席董事会会议和公司年度股东大会. 委员会还负责执行某些具体职能, 包括:选择, evaluating and approving the compensation of the officers of the Company and planning for senior management succession; reviewing, approving and monitoring significant corporate actions and strategic plans; reviewing assessments of, 以及解决和缓解问题的措施, significant risks and issues facing the Company; and ensuring that processes are in place to protect the integrity of the Company, 包括其遵守法律和公司治理政策的情况.

3. 董事会委员会 

在任何时候, 董事会将有一个审计委员会, 薪酬委员会和提名和公司治理委员会. 每个委员会应由独立董事单独组成,独立董事应符合纽约证券交易所为各自委员会的服务制定的标准. 这些委员会的主要职责在其各自的章程中有所规定. 董事会可能, 不时地, 建立或维持委员会认为适当的额外委员会.

IV. 董事访问管理和独立顾问 

董事应能充分接触公司管理层和员工. 委员会及其委员会有权酌情与独立顾问协商.

V. 独立董事执行会议 

公司独立董事应定期举行不由管理层参加的常务会议. 独立首席董事应主持该等会议.

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VI. 董事薪酬 

薪酬委员会将审查并就董事的薪酬向董事会提出建议. 在一般情况下, 薪酬将包括使董事的利益与股东的长期利益保持一致的股权,以及为董事的服务提供现金补偿.

7. 独立董事股份 

在董事会工作五年之后, 独立董事应持有公司普通股,其市值至少为年度董事费用现金基础的五倍. 所有权可以直接或间接持有,也可以包括配偶或子女持有的股份.

8. 高级管理人员持股 

首席执行官被期望拥有公司普通股,其价值相当于他或她年薪的六倍, 高级管理层的其他成员预计将持有相当于其年薪三倍的普通股. 遵循这一指导方针的个人需要保留50%的税后数量的普通股股份,作为期权行使的结果, 限制性股份的授予或递延股份的发行,直到该要求得到满足(此保留义务可以通过个人持有的任何公司股份得到满足)。. 所有权可以直接或间接持有,也可以包括配偶或子女持有的股份.

IX. 高级管理层持股期限 

The Chief Executive Officer and the other members of senior management are required to retain 50% of the after-tax number of shares of common stock received as the result of a restriction lapse for a period of two years (it being understood that this retention obligation can be satisfied through the retention of any Company shares held by the individual).

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X. 禁止套期保值和认捐 

董事, 以及高管和其他内部人士, 不得就本公司证券进行对冲交易, 不得将公司证券作为贷款抵押品或以其他方式使用公司证券担保债务(e.g. 获得保证金贷款).

XI. 总监培训及继续教育 

所有新董事应提供辅导计划, 包括由高级管理人员介绍公司的会计政策, 财务报告, 战略计划和关键问题, 政策和做法. 鼓励董事参加继续教育,以更好地履行职责.

十二世. 其他公共委员会的董事服务 

除非董事会另有批准, 除公司董事会外,董事不得在超过三个上市公司董事会任职.

十三世. 管理继承 

薪酬委员会应根据既定目标和目标至少每年评估首席执行官的业绩,并监督首席执行官和其他高级管理人员的继任计划的制定.

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十四. 董事会年度业绩评估 

委员会将至少每年进行一次自我评价,以确定它及其委员会是否有效运作. 提名和公司治理委员会将监督此类评估,并每年向董事会报告.

XV. 道德行为 

董事, 以及官员和雇员, 是否期望在道德上行事,并遵守公司商业行为和道德规范中所规定的政策.

十六世. 相关的人交易 

董事会认识到,涉及本公司及相关人员的交易存在更高的潜在或实际利益冲突风险,这些利益冲突可能会干扰或甚至似乎干扰本公司的利益. 因此, 提名和公司治理委员会应审查所有交易,这是公司的政策, 在这类交易进入之前, 如果可能的话, 根据美国证券交易委员会颁布的有关相关人员交易的适用规则和法规,公司需要报告相关人员, 并酌情批准或批准此类交易.

第十七章. 与主管沟通 

股东和其他利益相关方可向公司地址的独立首席董事写信与董事会沟通. 独立首席董事应将涉及实质性事项并包含信息的此类通信转发给所有董事, 建议或评论的独立领导董事, 在公司秘书的协助下, 认为值得全体董事会考虑.

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十八. 股东权利计划政策 

The Company will submit the adoption of any shareholder rights plan to a shareholder vote before it acts to adopt a rights plan; provided, 然而, 董事会可自行采取行动,通过股东权利计划,而无需首先将该行动提交股东投票, 包括绝大多数的独立董事, 在履行其受托责任时, 认定在当时存在的情况下,此类提交不符合公司及其股东和其他股东的最大利益.

未经股东投票表决而通过的股东权利计划, 董事会应当, 在通过后的12个月内, 将股东权利计划提交股东表决或赎回股东权利计划或使其失效.

第十九. 与董事在无竞争选举中未能获得多数选票有关的董事会选举程序 

关于股东大会上无争议的董事选举, 得票不足半数的现任董事必须立即递交辞呈, 而新提名的董事如果获得的选票少于多数,将被视为自动辞职, 受附例中规定的程序和进一步细节的限制.

XX. 独立领导董事 

董事会应有一名由董事会独立董事指定的独立董事作为独立领导董事. 除非董事会另有决定, 独立首席董事还应担任提名和公司治理委员会主席. 独立首席董事的职责如下:

  • 在董事会主席缺席的情况下主持董事会的所有会议;
  • 主持董事会独立董事的所有执行会议; 
  • 担任董事会主席和董事会独立董事之间的联络人;
  • 向董事会主席提供有关董事会及其委员会会议议程和时间表的意见,并予以批准;
  • 就质量问题向董事长提出建议, 独立董事有效、负责地履行职责所必需的来自高级管理层的信息流动的数量和及时性, 包括具体要求高级管理人员酌情在向审计委员会提供的材料中列入某些资料;
  • 适当时召集董事会独立董事执行会议;
  • 就其他董事所关心的问题与首席执行官进行磋商;
  • 可以就任何高级管理人员关心的问题与高级管理人员进行磋商;
  • 适当时可与股东和其他相关方进行磋商和直接沟通;
  • 面试董事候选人,并向提名和公司治理委员会及董事会提出建议;
  • Leading the Board's evaluation of the Chairman of the Board; and 
  • 在董事会年度自我评估中发挥领导作用.

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