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目的
结构
过程
职责、责任和权力
报告的责任

I. 目的

薪酬委员会(以下简称“委员会”)的目的是履行董事会与高管薪酬有关的职责,并就高管薪酬出具年度报告,以纳入委托书. 委员会的指导原则是提供一个薪酬方案,使公司能够保留和激励一支高素质的管理团队,为股东创造长期价值.

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II. 结构

委员会由不少于三名董事会任命的董事组成. 委员会主席由董事会指定. 委员会主席将主持每一次委员会会议. 在这种情况下,委员会主席没有出席会议, 出席该次会议的委员会成员应指定一名委员会成员担任该次会议的代理主席.  

董事会可酌情罢免委员会成员. 委员会的每一位成员均应独立于纽约证券交易所为本章程之目的所定义的董事,以及一名“非雇员董事”(该术语在美国证券交易所章程中定义).S. 证券交易委员会规则16b-3, 但如委员会成员因其无法控制的原因而不再独立, 会员, 经董事会酌情决定并通知纽约证券交易所, 是否可以继续在委员会任职,直至导致该成员不再独立的事件发生后一年内的某一日期或公司下一届年度股东大会, 哪个是早些时候.

董事会应确定委员会的每一位成员都是独立的. 在做出决定时, 董事会应考虑1)任何咨询, 咨询, (五)向会员支付之其他补偿费, 2)成员与公司的任何从属关系, 其子公司及或联属公司, 以及3)决定该成员是否有任何关系的所有其他因素,这些关系对该成员独立于管理部门的能力具有重要意义,与委员会成员的职责有关.

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3. 过程

委员会应在履行其职责所需时经常开会. 会议可以亲自举行,也可以通过会议电话或其他电子技术方式举行,允许所有参加会议的人在同一时间听到彼此的声音. 委员会可邀请管理层成员或其他人士出席委员会会议,并在需要时提供有关资料. 在已确定法定人数足以通过一项决议或采取其他行动的会议上,至少由半数委员会成员以委员会成员的多数票构成法定人数. 委员会也可不经会议一致同意而采取行动. 委员会可将其任何职责委派给其认为适当的小组委员会.

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IV. 职责、责任和权力

  1. 每年审查和批准公司关于首席执行官和其他执行人员薪酬的目标和目标.
  2. 根据既定的目标和目标,每年至少对首席执行官和其他执行总裁的业绩进行评估, 基于这样的评价, 拥有决定首席执行官和其他执行总裁年度薪酬的唯一权力. 确定这种年度补偿, 委员会应审议公司最近一次股东关于高管薪酬的咨询投票结果.
  3. 就公司将维持的激励薪酬计划和基于股权的薪酬计划类型,审查并向董事会提出建议. 在审查和提出这些建议时, 委员会应审议公司最近一次股东关于高管薪酬的咨询投票结果.
  4. 根据公司的股权补偿计划,管理、解释和决定奖励.
  5. 监督管理层继任计划的发展,以及潜在候选人的发展和评估.
  6. 审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议.
  7. 对委员会进行年度绩效评估.
  8. 拥有唯一的权力, 在其自由裁量权, 保留, 监督并终止任何薪酬顾问, 独立法律顾问或其他赔偿顾问, 一个“顾问”),以协助董事的评估, 首席执行官或高管薪酬, 包括批准顾问费用和其他保留条款的唯一权力. 公司应提供适当的资金, 由委员会决定, 要求向该等顾问支付合理的补偿. 在聘请任何顾问之前, 而且是在一个持续的基础上, 委员会应通过考虑所有有关因素来评估顾问的独立性, 包括, 但不限于, 以下每一个因素, 它的存在并不必然排除任何特定的接触:
    1. 顾问的雇主是否向公司提供其他服务;
    2. 公司支付给顾问雇主的费用占总收入的百分比;
    3. 顾问的雇主为防止和处理利益冲突而制定的政策和程序;
    4. 顾问与委员会任何成员的任何业务或个人关系;
    5. any stock of the Company owned by the Adviser; and
    6. 顾问或顾问的雇主与公司高管的任何业务或个人关系.
  9. 经过与管理层的评审和讨论, 决定是否向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入公司的代理声明. 委员会应按照SEC法规的要求提供披露和报告,以便纳入年度报告, 表格10-K及年度委托书.
  10. 定期审查公司的薪酬政策和做法,评估这些政策和程序在多大程度上可能产生激励,鼓励可能对公司产生重大不利影响的不必要和过度的冒险行为.
  11. 审查和评估, 每年至少, 薪酬委员会章程,并向董事会提交修改意见.
  12. 履行董事会要求的其他职能.

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V. 报告的责任

薪酬委员会是, 和负责, 直接向其汇报的董事会. 薪酬委员会负责定期向董事会汇报委员会的工作,并提出适当的建议.

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